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　　4月7日，上海市国资委出台《关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》，推动国有资本成为服务产业发展的长期资本、耐心资本、战略资本。

　　“十五五”规划纲要指出，要构建与科技创新相适应的科技金融体制，完善长期资本投早、投小、投长期、投硬科技支持政策，而国资正是这笔长期资本的主力军。这几年，上海不少优秀科技企业的背后，都有国资基金的身影。然而，程序冗长、激励不足、考核周期短等问题，导致国资基金在投项目时常常慢市场半拍。此次发布的《意见》围绕强导向、提能力、优机制三个方面推出16条工作举措，旨在为国资基金松绑、赋能。

　　私募股权基金，本质上是一个市场化金融产品，其专业管理权和资本所有权是分开的。《意见》明确“尊重市场化规律”“坚持法治化原则”“提升专业化能力”三大核心导向。

　　市场化方面，遵循基金长周期、高风险、人合性的行业特点属性，推动募投管退各环节与市场通行规则相衔接；坚持法治化原则，厘清基金出资人、管理人、监管方的权责边界，推动各主体依法行权、权责统一；人才专业化方面，培育招引专业化管理团队，提升国资基金领投定价能力，提高基金全生命周期运作水平。

　　此外，围绕上海“2+3+6+6”现代化产业体系布局要求，市国资委将加强各类资本联动，围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群，包括鼓励监管企业发起设立创业投资基金，着力投早、投小、投长期、投硬科技，加大私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等组建力度，畅通退出渠道，鼓励龙头企业设立企业风险投资基金（CVC基金），围绕创新链布局孵化科创项目。

　　在募资环节，《意见》简化基金设立和募资流程，要求监管企业明确各级企业发起设立或参与投资基金的决策权限。投资募集期内的基金，符合条件的可免于国有资产评估。

　　投资方面，在“投早、投小、投硬科技”战略导向的指引下，《意见》明确，为招引优秀基金管理，监管企业可经相关决策程序后，对优秀基金管理人差异化设定国资出资比例、门槛收益率、管理费计提基数等条件，重点投向种子期、初创期科技型企业的基金可进一步放宽。

　　考虑到早期项目不确定性高，往往缺乏可参考的财务指标，对管理团队的估值定价能力要求较高。如何提升领投能力？《意见》强调，国资基金应采用适配科技企业不同成长阶段的科学估值方法，注重核心团队能力、研发投入强度、技术原创性及突破度、专利质量、产业链战略地位、成长预期等关键指标，提升早期科创领域的领投定价能力。

　　跟投和超额收益分成是市场化基金普遍施行的激励约束机制。为优化激励约束机制，《意见》鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制，支持管理团队通过持有SLP或GP份额的方式获取跟投收益和超额收益分成，激发团队积极性。

　　国资基金还有个痛点：退出难。市场上基金份额转让交易价格由于流动性折扣往往低于账面价值，而现有估值模型无法充分体现流动性折扣要求，市场也无一定数量的公开交易数据支撑，导致国资LP难以决策折价交易，主动退出渠道受限。

　　对此，《意见》给出两条路。一方面，共建私募基金S市场，完善S市场生态体系。推动上海股交中心依托证监会许可的区域性基金份额转让交易平台定位，优化完善基金份额估值系统，定期发布S基金交易数据，提升价格发现、合规保障、交易撮合与生态共建等功能，培育壮大S份额转让交易市场。

　　另一方面，优化估值调价机制，提升份额转让决策效率。监管企业转让基金份额、公司制基金转让已投企业股权时，可依据第三方机构基于项目情况、可比市场案例、资产流动性等因素出具的估值报告，合理确定调价幅度，维护国资权益，提升退出效率。后续，监管企业在批准国有基金份额转让方案时，可同步批准后续在未征集到意向受让方情形下允许阶梯调价的幅度和下限，提升交易效率。

　　（一）尊重市场化规律。遵循私募股权投资基金长周期、高风险、人合性的行业特点，健全市场化激励约束机制，推动国资基金募投管退各环节与市场通行规则相衔接。

　　（二）坚持法治化原则。坚持依法合规，厘清基金出资人、基金管理人、基金监管方的权责边界，推动各主体依法行权、权责统一，履行诚实守信、谨慎勤勉义务。

　　（三）提升专业化能力。培育具备深厚专业素养与全球视野的管理团队，着力提升国资基金领投定价能力，提高基金全生命周期运作水平，健全风险管控体系。

　　（四）完善国资基金布局。加强各类资本联动，围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群。鼓励监管企业发起设立创业投资基金，着力投早、投小、投长期、投硬科技。鼓励监管企业加大私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等组建力度，畅通退出渠道。鼓励龙头企业设立企业风险投资基金（CVC基金），围绕创新链布局孵化科创项目。

　　（五）优化基金设立程序。对监管企业发起设立基金但不出资的，市国资委实施后备案管理。对监管企业在主业范围内发起设立单一标的专项基金，可适度放宽认缴出资比例要求，支持监管企业适当简化内部设立程序。监管企业应明确各层级企业发起设立或参与投资基金的决策权限，科学授权放权，规范操作流程。

　　（六）招引优秀基金管理人。监管企业可经相关决策程序后，对优秀基金管理人差异化设定国资出资比例、门槛收益率等条件，若按认缴规模支付管理费的，须匹配投资进度管控。投资策略中明确主要投资期、初创期科技型企业的基金可进一步放宽上述条件。

　　（七）优化资产评估要求。除基金扩募外，监管企业投资募集期内基金或持有份额的募集期内基金发生非同比例增减资的，可按照基金合伙协议或章程约定确定价格。募集期结束后，因基金其他合伙人不履行出资义务导致监管企业基金份额持有比例被动增加的，如不涉及现金或非货币资产分配，可按照基金合伙协议或章程约定办理变更手续。

　　（八）优化投决机制。监管企业可采取委派投资决策委员会（以下简称“投决会”）观察员或顾问委员会委员等方式保障知情权、监督权。对确需提名投决会委员的，监管企业应提名具备履职能力、有助于提升投决水平的人员，并支持其在授权范围内独立发表投资决策意见。鼓励国资基金根据需要引入一定比例的行业专家担任投决会委员。

　　（九）提升领投定价能力。鼓励国资基金在早期科创投资领域更好发挥领投定价作用。国资基金应采用适配科技企业不同发展阶段的估值方法，注重核心团队能力、研发投入强度、技术原创性及突破度、专利质量、产业链战略地位、成长预期等关键指标，合理确定投资价格。

　　（十）打造投后赋能平台。市国资委会同有关部门和单位建立市级投后赋能协同机制，加强信息集成互通和政策精准供给，构建市区协同的赋能网络。鼓励有条件的监管企业建设专业投后赋能机构，建立面向市场的“投资+融资、产业+生态、技术+转化、人才+保障、信息+转让”综合服务体系，形成可持续的商业模式。

　　（十一）培育基金份额转让市场。区域性股权市场运营机构应完善基金份额估值系统，制定差异化估值模型，定期发布私募股权二级市场基金（S基金）交易数据，提升价格发现、合规保障、交易撮合与生态共建等功能。

　　（十二）鼓励退出转让市场化定价。监管企业转让基金份额、公司制基金转让已投企业股权时，可依据第三方机构基于项目情况、可比市场案例、资产流动性等因素出具的估值报告，合理确定调价幅度，维护国资权益，提升退出效率。

　　（十三）优化激励约束机制。鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制，结合基金实际情况、员工支付能力科学设定跟投比例。支持基金管理团队通过持有员工跟投平台（SLP）份额或基金普通合伙人（GP）份额获得跟投收益和超额收益分成，实现责权利统一。

　　（十四）优化考核评价体系。监管企业应对国资基金和实控基金管理人实施年度和长周期相结合的考核评价，重点关注投资组合整体表现，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。应根据基金类型和所处运营阶段，差异化设置财务性指标和非财务性指标。

　　（十五）加强基金监督管理。监管企业应建立健全基金管理制度体系，规范基金投资运作，杜绝利益输送，防范廉洁风险，强化履职监督。对基金从业人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利获取或收受他人财物的，依规依纪依法追究责任。

　　（十六）加强国资基金党建。坚持党的领导与完善基金治理有机统一，把党的领导融入基金业务全过程，在基金管理人中探索开展“分层分类、一单统管、界权定责、动态优化”清单管理模式，更好发挥党组织的把关监督作用。

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